Covid 19 Pandemisinde Genel Kurul ve Yönetim Kurullarının Akıbeti
KORONA VİRUS SALGINI DÖNEMİNDE GENEL KURUL VE YÖNETİM KURULU TOPLANTILARININ AKIBETİ NEDİR? KORONA VİRUS SALGINI GENEL KURUL VE YÖNETİM KURULU TOPLANTILARINI NASIL ETKİLEDİ?
Koronavirüs salgını yakın dönemdeki diğer salgınlara nazaran gündelik hayatı çok daha geniş bir yelpazede etkilemiştir. Söz konusu etkiler ekonomik açıdan değerlendirildiğinde ekonominin en önemli aktörleri olan şirketler özelinde düzenlenmesi gereken kurul toplantıları önem arz etmektedir. Konu ile ilgili yeni bir yasal bir düzenleme bulunmamakla birlikte Ticaret Bakanlığı yaptığı duyurular ile şirketlere Genel Kurul toplantılarını iptal edebilme ve ayrıca Yönetim Kurulu ve Genel Kurul toplantılarını elektronik ortamda gerçekleştirebilme imkânı tanımıştır.
- Salgın Dönemindeki Genel Kurul Toplantılarının İptali İmkânı:
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü tarafından yayınlanan duyuruda, COVID 19 (Koronavirüs) salgını nedeniyle, hastalığın ülkemizde yayılmasının önlenmesine dair alınacak tedbirler çerçevesinde, usulüne uygun olarak toplantıya çağrılmış genel kurulların ileri bir tarihte yapılmak üzere şirketlerin yönetim organlarının alacağı bir karar ile iptal edilebileceği belirtilmiştir. Belirtilen duyuruya ayrıca örneği verilen Genel Kurul Toplantı Çağrısının İptali Duyurusu ilanının Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi Müdürlüğü’ne iletilmesi halinde Ticaret Sicil Gazetesi’nde yayımlanabileceği bilgisi de eklenmiştir.
- Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Toplantılarının Elektronik Ortamda Gerçekleştirilebilme İmkânı:
Türk Ticaret Kanununun (“TTK”) 1527. maddesi birinci fıkrasına göre şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, yönetim kurulu ve müdürler kurulu tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilmektedir. Yine TTK madde 390/4 uyarınca Yönetim Kurulu fiili bir toplanma gerektirmeden elden dolaştırma yolu ile karar alabilmektedir. Genel Kurulun ise mevcut TTK kapsamında bir karar alabilmesi için toplantı yapması şarttır. TTK Yönetim Kurulu kararları için kabul ettiği elden dolaştırma usulünü Genel Kurul için kabul etmemektedir.
03.2020 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan Cumhurbaşkanlığı Genelgesi ile açık veya kapalı alanda düzenlenecek her türlü bilimsel, kültürel, sanatsal ve benzeri toplantıların veya aktivitelerin Nisan ayı sonuna kadar ertelenmesinin Cumhurbaşkanlığı tarafından uygun bulunduğu belirtildikten sonra Bakanlıkça kurul toplantılarına ilişkin duyuru yayımlanmıştır. Ticaret Bakanlığı tarafından yapılan duyuruda bu çerçevede şirket sözleşmelerinde veya esas sözleşmelerinde kurul toplantılarının elektronik ortamda gerçekleştirilmesine imkan tanıyan hüküm bulunmayan şirketlerin, bu dönemde gerçekleştirmeyi planladıkları toplantıları “Elektronik Genel Kurul Toplantı Sistemi” ve “Elektronik Yönetim Kurulu Sistemi” üzerinden gerçekleştirilebilmelerine yönelik tedbir alındığı belirtilmiştir. Dolayısıyla şirketlere pandemi döneminde şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede hüküm bulunmamasına rağmen kurul toplantılarını elektronik yolla yapabilme imkanı tanınmıştır. Anılan duyuruda şirketlerin, bu imkandan Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketinden destek hizmeti almak suretiyle ve hak sahiplerine elektronik ortamda katılma imkanının sağlanması zorunluluğunu ortadan kaldırmayacak şekilde yararlanmaları gerekmekte olduğu da ayrıca belirtilmiştir. - TİCARET BAKANLIĞI’NIN 31.03.2020 TARİHLİ SERMAYE ŞİRKETLERİNE ÖZ KAYNAKLARINI KORUMA ÇAĞRISI:Ticaret Bakanlığı 31.03.2020 tarihinde Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğine yollamış olduğu yazı ile pandeminin ekonomiye olumsuz etkilerini en aza indirgemek için sermaye şirketlerine öz kaynaklarının korunması tavsiyesinde bulunmuştur. Mezkur yazı ile Bakanlık Genel Kurul toplantılarında gündeme alınacak nakit kâr payı dağıtımı kararlarında aşağıdaki hususların toplantı gündemine alınarak hareket edilmesi gerektiğini belirtmektedir:
- Geçmiş yıl kârlarının dağıtıma konu edilmemesi,
- Dağıtım tutarının 2019 yılı net dönem kârının %25’ini aşmaması,
- Yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilmemesi,
Ticaret Bakanlığı duyurusuna “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliği’nin” 13/5 maddesini dayanak olarak göstermiştir. İlgili maddede yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konuların gündeme konulması zorunludur denilmektedir. Dolayısıyla 31.03.2020 tarihi itibariyle henüz genel kurul çağrısını yapmamış olan Anonim Şirketlerin toplantı gündemine Bakanlığın çağrısına uygun olarak bu maddeleri eklemesi gerekmektedir.
